/ 为何阅读本指南
自 2023 年以来，SFC 已签发多份 VASP 牌照，HKMA 发布了其稳定币咨询结论，Project Ensemble 已完成其首次跨机构代币化存款交易。房地产集团、资产管理公司及私募股权公司现在正在架构代币化产品，并提出相同的法律问题。本指南为您解答。
/ 适合对象
资产管理公司
架构代币化基金产品及理解 SFC 制度下的二级市场责任。
家族办公室
探索跨越房地产、私人信贷及替代资产的直接代币化投资敞口。
创业者
推出代币化资产平台、交易所或发行人，并应对 VASP 牌照制度。
房地产集团
理解代币化如何改变房地产资产的筹募资本、投资者开户及权益转让机制。
基金经理
推出结合代币化资产或数字资产策略以及传统投资的新基金结构。
内部法律/合规
就监管责任、交易架构及 RWA 活动的合规风险向管理层提供建议。
/ 内容概览
第一章
真实资产到底是什么，为什么在香港很重要？
定义 RWA 及代币化的机制，并说明香港的监管环境为何使现在是行动的正确时刻。
第二章
代币化如何在香港法律下实际运作？
实体资产与链上代币之间的法律桥梁，涵盖 SPV 结构、信托安排及智能合约。
第三章
哪些资产可以代币化，哪些不能？
从房地产及私人信贷到债券及碳信用：在目前 SFC 及 HKMA 框架下符合资格的内容。
第四章
您需要 VASP 牌照才能发行或交易代币化资产吗？
谁需要在 AMLO 下取得牌照、VASP 牌照程序涉及什么，以及在未授权运营的处罚。
第五章
什么法律结构应该持有您的代币化资产？
SPV、单位信托、OFC 及开曼结构：哪一种工具最适合您的资产类别、投资者基础及合规要求。
第六章
投资者如何进入，以及他们如何退出？
认购机制、二级交易途径、流动性视窗，以及目前框架如何处理转移限制。
第七章
代币持有人适用哪些投资者保护？
SFC 披露要求、监管保护，及代币持有人权利与传统证券投资者权利的比较。
第八章
您如何在 HKMA、SFC 及海外监管机构中保持合规？
管理多司法管辖区责任、AML/KYC 要求，及跨国 RWA 产品的跨国协调。
第九章
您应该在代币结构中纳入哪些税务考量？
印花税、利得税，及确保发行人及投资者符合香港税务规则的架构策略。
第十章
您如何将您的第一个 RWA 交易贯彻执行？
从初步规划到推出：在香港执行合规代币化交易的实际逐步程序。
/ 为何选择香港
在 2024 年，HKMA 及 SFC 联合确认了代币化真实资产的监管路径。政府已发行 8 亿港元的代币化绿色债券，Project Ensemble 已测试跨机构代币化存款，多个 SFC 牌照平台也已获批准便利代币化证券的二级交易。法律框架已生效。问题是如何正确使用它们。
/ 获取指南
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本指南仅供一般资讯及教育用途。它并不构成法律意见，不应被作为法律建议依赖。法律及监管要求可能会变更。在采取任何行动前，请就您的具体情况寻求独立的法律意见。
