香港基金及资产管理：基金管理人法律框架2026

香港基金及资产管理：基金管理人法律框架2026

香港是亚洲领先的基金管理中心之一，持牌资产管理人超过2,000家，管理资产总规模40万亿美元。香港的普通法法律体系、母邃内地资本流动的地理优势、由证券及期货事务监察委员会（证监会）主导的完善监管制度，以及具竞争力的税务环境，使其成为以亚太区投资及投资者为目标的基金管理人的首选司法管辖区。

本指南概述香港基金及资产管理的法律框架，涵盖基金结构、证监会牌照规定、基金管理人的信托及监管职责、基金销售及分销，以及塑造2026年行业面貌的主要监管发展。

香港可用的基金结构

在香港设立基金的管理人有三种主要结构选择，各具不同特点。

有限合伙基金（LPF）于2020年根据《有限合伙基金条例》设立，已迅速成为专注于私募股权、创业投资及私人信贷的封闭式私募基金的首选结构。LPF是在香港注冊成立的工具，结合了合伙结构的灵活性及简化的注冊流程（通常在一至两个工作日内完成）。LPF可享受香港离岘基金免税优惠，并符合2021年推出的附带权益税务宽减资格。

开放式基金型公司（OFC）是2018年引入的企业基金结构，主要为开放式基金设计，包括零售及专业投资者基金。OFC为开曼群岛豁免公司提供了一个在香港注冊成立的替代方案，并可根据2021年推出的迁册制度，将现有离岘基金迁册至香港。OFC受证监会监管，并须委任持牌的投资管理人。

离岘结构——主要是开曼群岛豁免有限合伙及豁免公司——在香港基金管理人中仍广泛使用，尤其适用于以机构投资者为目标的基金，以及在离岘工具中建立了历史记录的策略。虽然离岘结构在品牌认知上不及香港注冊成立的工具，但其结构灵活，且为国际机构投资者所熟悉。

资产管理人的证监会牌照

在香港经营的资产管理人须根据《证券及期货条例》（SFO）持有证监会牌照。大多数基金管理人适用的牌照类型为第9类（资产管理），授权持牌人代客管理证券及期货合约投资组合。从事投资顾问业务的管理人还需持有第4类（就证券提供意见）牌照。持有第1类虚拟资产（证券型代币）的虛拟资产基金管理人需持有相应的证监会虛拟资产牌照。

证监会牌照申请涉及提交详细申请，涵盖申请人的企业架构、所有权、主要人员、合规系统及财务资源。负责主管（RO）——监督受监管活动并负责其管理的高级人员——须个别符合证监会的适当人选规定，包括相关行业经验及资历。证监会处理新牌照申请通常需时三至六个月，但处理时间因情况而异。

持牌管理人需遵守持续义务，包括最低流动资金规定、重大变动通知义务、遵守证监会《基金管理人操守准则》，以及提交年度报告和财务报表。

基金管理人职责：信托义务及监管标准

香港基金管理人对其基金及投资者负有信托义务，同时需遵守证监会根据《基金管理人操守准则》（FMCC）施加的监管义务。核心信托义务包括以投资者最佳利益行事的义务、忠诚义务（避免及管理利益冲突），以及在管理基金资产时尽责尽职的义务。

利益冲突是证监会监管的重点。管理人须制定书面政策，管理冲突的识别与处理，需向投资者披露重大利益冲突，且不得允许冲突对投资者利益造成不利影响。常见的冲突情景包括：同时管理基金和自营账户、在多个基金之间分配投资机会，以及与关联方进行交易。

香港基金销售及分销

向香港投资者销售基金受证监会授权规定及限制约束。零售基金——向公众发售的基金——须根据SFO第IV部获得证监会授权，并须遵守证监会《单位信托及互惠基金守则》。面向专业投资者的基金——按SFO定义限于“专业投资者”（广义上为机构投资者及投资组合达800万港元或以上的个人）——若通过持牌中介人分销，可无需就基金本身获得证监会授权发行。

2026年主要监管发展

虛拟资产基金：证监会已为虛拟资产基金管理人制定牌照框架，持有虛拟资产超过规定门槛的基金的管理人，需根据VASP制度持牌或持有相应的证监会类型牌照。持有虛拟资产敎口的管理人应寻求专业法律意见。

代币化基金：继Ensemble计划及证监会就代币化基金发出指引后，多家基金管理人正探索在分布式账本平台上发行代币化基金权益。证监会已确认现行法规适用于代币化基金，管理人无论使用何种技术，均需确保符合授权、分销及托管规定。

ESG及可持续金融：证监会已对就ESG相关声明的证监会授权基金实施强制性ESG相关信息汇报要求，并要求基金管理人在投资及风险管理过程中考虑气候相关风险。香港可持续金融监管框架持续发展，预聳2026年将有进一步指引发布。

基金迁册：OFC迁册制度持续吸引考虑将注冊地迁至香港的离岘基金，主要动因包括品牌声誉提升及获得内地与香港基金互认计划的资格。

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