香港穩定幣發牌制度：首批牌照已批出，發行人須知

香港的穩定幣制度已不再停留在紙上。《穩定幣條例》於 2025 年 8 月 1 日生效，金融管理局（金管局）於 2026 年 4 月 10 日批出首兩個發行人牌照，而首隻受規管的港元穩定幣已於 2026 年 8 月 12 日投入市場。今天評估這個制度，評估的是一個正在運作的框架，可以參照實際的發牌紀錄，而不再只是解讀政策意向。

這份紀錄很短。首輪共有 36 份申請，最終批出兩個牌照，金管局並已公開表示牌照數目將維持在非常有限的水平。對大多數企業而言，實際的問題已經由「如何取得牌照」轉為「如何與持牌發行人合作」，而後者的答案在 2026 年 5 月出現了重大變化。

本文說明《條例》的要求、發牌的實際情況，以及一個牌照現時為下游中介人帶來什麼。

《條例》規管什麼

下列三種行為均須取得金管局牌照：

• 在香港發行以法定貨幣為參照的穩定幣；
• 在世界任何地方發行以港元為參照的穩定幣；或
• 向香港公眾積極推廣該等穩定幣。

第二項具域外效力，也是海外發行人最常忽略的一項：發行人即使在香港毫無業務，只要代幣參照港元，仍落入制度範圍。第三項針對的是推廣行為而非用戶所在地，因此一個既不在香港營運、又不參照港元的發行人，仍可能因其推廣方式而被涵蓋。

制度只涵蓋參照法定貨幣的穩定幣。演算法穩定幣、參照商品或一籃子資產的代幣，以及無資產支持的加密資產，均不在此制度之內，但視乎其特徵，可能改為觸及證券及期貨事務監察委員會（證監會）的制度。

發牌的實際情況

金管局將首輪申請截止日期定於 2025 年 9 月 30 日，共收到 36 份申請。

2026 年 4 月 10 日，金管局批出兩個牌照，並於同日生效：

• Anchorpoint Financial Limited，由渣打銀行（香港）、香港電訊及 Animoca Brands 組成的合營公司，曾參與金管局的穩定幣發行人沙盒；及
• 香港上海滙豐銀行有限公司。

按金管局公布的持牌穩定幣發行人紀錄冊，兩者仍是僅有的持牌發行人。

至於日後會否批出更多牌照，金管局總裁在 2026 年 4 月表示，當局持「開放但審慎」的態度，現階段並無既定取向，發牌門檻將維持在高水平，即使日後再批出牌照，「整體數目仍會非常有限」。該立場於 2026 年 6 月向立法會重申。

對準申請人而言，坦白的解讀是：這並非一個設計來廣泛發牌的制度。兩家成功申請人本身是發鈔銀行或具系統重要性的銀行，或由該等銀行支持。不具備這種背景的企業，應在投入申請之前先形成務實的判斷，並認真考慮另一條路徑：分銷他人持牌的穩定幣。

HKDAP

Anchorpoint 於 2026 年 8 月 12 日推出 HKDAP，是首隻受規管的港元穩定幣。該穩定幣在以太坊上運行，初期供企業及專業投資者使用，並透過 OSL 及 HashKey 分銷。它值得持續關注，因為它是金管局期望的儲備管理、贖回及分銷安排在實際運作中的範本。

金管局的要求

資本及財政資源

• 實繳股本不少於 2,500 萬港元。
• 流動資金不得低於 300 萬港元。
• 儲備須足以支付十二個月的營運開支。

十二個月營運開支的要求，是資本不足的申請人最容易低估的一項。它並不包含在 2,500 萬港元之內，而是與之並列，且隨業務的營運成本而增加。

儲備資產

穩定幣須在任何時候由高質素、高流動性且投資風險極低的儲備資產全額支持。儲備須與發行人的自有資產妥善分隔，其持有方式須使其不受發行人破產影響，並須經獨立核證。儲備資產池的市值，須在任何時候至少相等於流通中穩定幣的面值。

實務上，這意味著短期政府債券、銀行存款及同等工具，存放於金管局信納的託管人處，並定期作出申報。儲備所產生的收益是發行人的商業模式所在，而儲備質素與儲備收益之間的張力，正是金管局審視的重點。

贖回

持有人必須能夠按面值贖回。這項要求比一般評論所述更為具體和嚴格：贖回要求須於收到後一個營業日內處理，除非獲金管局另行批准。贖回不得附有過度繁瑣的條件或費用。

一個營業日的義務，首先是營運上的承諾，其次才是法律上的承諾。它要求發行人具備能在該時限內完成法定貨幣結算的銀行安排，以及一套毋須在規模化情況下人手介入的贖回流程。

管治、操守及反洗錢

發行人須在本地註冊成立，其控權人、董事及高級管理層須為適當人選，須維持與其業務相稱的風險管理及內部監控，須披露穩定幣的條款及儲備的組成，並須接受審核。完整的反洗錢及反恐怖分子資金籌集義務適用，包括客戶盡職審查，以及在相關情況下的匯款規則。

牌照帶來什麼：2026 年 5 月 27 日的通函

這是最可能影響非發行人讀者的發展，也是最容易被忽略的一項。

金管局與證監會於 2026 年 5 月 27 日發出的聯合通函，為金管局持牌穩定幣在中介人手上帶來明顯較寬鬆的處理。就「相關穩定幣」而言：

• 持牌法團可直接與持牌發行人合作，以獨立帳戶進行交易及託管，毋須經由證監會持牌的虛擬資產交易平台；
• 就純穩定幣服務而言，虛擬資產知識評估不再適用；
• 該產品不會自動被視為複雜產品；及
• 其銷售對象不限於專業投資者。

另外，自 2025 年 11 月 3 日起，證監會就獲准在持牌平台交易的金管局持牌穩定幣，豁免了十二個月往績要求。

合起來看，這些改變了商業上的計算。分銷持牌穩定幣，在監管上明顯比分銷其他虛擬資產輕，更遠比自行發行為輕。對支付企業、經紀行或金融科技公司而言，合理的第一個問題已不再是應否申請發行人牌照，而是與持牌發行人的分銷或合作安排能否達到同樣的商業目的。

罪行

未領牌而發行以法定貨幣為參照的穩定幣、發行以港元為參照的穩定幣，或向香港公眾積極推廣該等穩定幣，均屬罪行。向零售投資者要約無牌穩定幣，以及為無牌發行作廣告，同屬罪行。《條例》亦就有關穩定幣或其資產支持的虛假或具誤導性陳述訂立罪行。

對大多數企業而言，實際的風險敞口在於推廣一環，而非發行一環。一個在香港可以瀏覽的網站、應用程式商店上架或推廣活動，均可能構成積極推廣，而這項判斷取決於要約的呈現方式，而非伺服器所在地。

與其他制度的比較

香港的制度與歐盟的 MiCA 框架及新加坡的穩定幣制度並列，三者的整體架構相近：全額支持、資產分隔、按面值贖回，以及對發行人的審慎要求。

商業上真正有分別的，是儲備組成規則、贖回的服務標準，以及各監管機構對零售參與的態度。三者之間並無互認安排。同時在香港、歐盟及新加坡分銷的發行人，須在每個司法管轄區分別取得認可，亦不應假設滿足了一個監管機構的要求，就能縮短另一個監管機構的程序。資源有限的發行人，合理的做法是優先處理真正構成分銷市場的司法管轄區，而非同時推進多地申請。

如果您正考慮發行

• 以三項情形對照您實際的業務模式。尤其是港元一項，它涵蓋在香港毫無業務的發行人；以及推廣一項，它涵蓋在香港毫無用戶的發行人。
• 如實推算資本。2,500 萬港元實繳股本，加上流動資金下限，再加上十二個月營運開支。通常是第三項數字會改變結論。
• 儲備與贖回路徑要一併設計。一個營業日的贖回承諾，取決於儲備資產的變現速度及銀行安排的結算能力，不能事後補上。
• 認真評估分銷的替代方案。就大多數商業目的而言，與持牌發行人合作分銷，比自行申請發行人牌照更快、更便宜，而且在 2026 年 5 月的通函之後，監管負擔明顯較輕。

天成律師事務所如何提供協助

天成律師事務所就穩定幣的發行及分銷向企業提供法律意見，包括制度適用範圍的分析、金管局牌照申請的準備、儲備及贖回安排的設計、管治及反洗錢框架的建立，以及與持牌發行人之間的分銷及合作協議。

如需就此對您業務的影響作進一步討論，請與我們聯絡。

本文所載為截至 2026 年 9 月的一般資訊及教育內容，並不構成法律意見，亦不應作為法律意見依賴。法律及監管要求可能有所變更。在採取任何行動或依賴本文任何內容之前，請就您的具體情況尋求獨立法律意見。