非竞争条款遇到加密货币：香港法院拒绝执行针对离任基金经理的十二个月限制

非竞争条款遇到加密货币：香港法院拒绝执行针对离任组合经理的十二个月限制

香港原诉法庭近期的一项裁决提醒我们：条款起草过宽、举证基础不足、执行行动迟缓的限制性契诺，即便在瞬息万变的虚拟资产领域，亦难逃司法审视。

背景：离职转投加密ETF市场

在Pando Finance Limited 诉 Ng Ean Kiam [HCA 1567/2025]一案中，原告为一家持牌虛拟资产管理公司。原告于2024年5月与被告（一名持有多项专业资格的资深基金管理人）签订雇佣合同，职位为组合经理，合同载有离职后12个月的非竞争条款。

被告于2025年1月提出辞职，完成三个月通知期后，于同年4月中旬加入在加密货币ETF领域运营的竞争对手MicroBit Capital Management Limited。

Pando其后提起法律诉诉，申请临时禁令，要求被告在剩余限制期间（即至2026年4月届满前）不得继续在MicroBit任职。

起始门槛已提高

法院在审视条款实质内容之前，先行处理了一个对整体分析具决定性的门槛问题。

12个月的限制期将于2026年4月届满。鉴于正审无法在此日期前完结，法院认定批准临时禁令实际上等同于批准最终救济。因此，通常适用的American Cyanamid测试——仅需证明存在可受审议的严重争议问题及有利的方便衡量——并不适用。Pando须代之以证明其在正审中具有胜诉良好前景，标准明显更高。此定性影响了其后所有分析。

条款未能通过审查

法院指出，非竞争条款在多个独立理由上均难以成立。

全球地域范围。该条款对地域范围毫无限制，意图在全球范围内约束被告。Pando主张被告掌握的证监会监管要求知识足以支持全球范围保护。法院对此不予接受。即便承认证监会相关知识属于机密，其适用性本质上亦局限于香港的监管框架。全球限制难以因被保护的业务利益性质而获得合理支持。

12个月限制期欠缺举证基础。离职后限制必须在时间上符合比例。比例性要求提供证据，即需提出某种依据，说明雇主寻求保护的机密信息在限制期限内仍保有商业价値。Pando未有提交任何此类证据，亦未能证明被告掌握的客户策略、投资方法或监管定位相关知识在其离任后整整一年仍具竞争价値。

范围超出虛拟资产业务。该条款的起草范围涵盖“任何其他与Pando集团竞争的业务或实体”，字面意思不仅禁止被告加入竞争性加密ETF管理公司，甚至禁止其加入与虛拟资产毫无关联的传统资产管理公司。法院认为，就Pando所在的特定行业而言，此乃不合理的宽泛限制。

依赖监管知识。Pando特别强调被告对证监会虛拟资产管理人持牌及监管制度的熟悉程度。法院未被说服。透过专业持牌获得的监管能力，本身并不属于任何特定雇主的专有财产。若雇主以监管知识作为非竞争条款的依据，必须明确指出哪些内容属于机密，超出持牌从业员一般专业知识的范畴。

寻求救济的延误。Pando在被告加入MicroBit后数月才提起诉诉，亦对其不利。法院期望申请禁令时采取迅速行动——延误意味着并无真实的无可补救损害。在察觉留1似违约与向法院申请之间，未有解释的延误将削弱雇主的立场，而不论相关条款本身的是非曲直。

方便衡量：天秤明显倾向被告

即使Pando能够跨越关于条款效力的初始门槛，方便衡量亦将倾向被告。持牌、高度专业领域的在职人士因禁令遇受真实而持久的损害：包括收入损失、声誉上的不确定性及职业发展受阻。此类损失并非损害赔偿所能轻易弥补。相较之下，Pando未能证明若不批准禁令，其将蒙受无可补救的损害。

对雇主的启示

法院所适用的原则并非新法，但此裁决对香港任何依赖限制性契诺的企业而言均具重要意义。对于审查或起草非竞争条款的雇主，本案指出了若干实务要求。

明确界定地域范围。若所保护的业务利益受证监会监管且主要在香港运作，全球限制难以成立。应根据机密信息实际具有商业价値的地域，限定地域范围。

为期限提供佐证。12个月的限制期并非不言而喻地合理。应准备好根据机密信息的性质，解释为何该期限属于适当，并考虑在合同谈判时记录此等理由。

将范围限定于业务范畴。起草范围涵盖所有可想象的竞争对手（包括相邻或无关行业）的非竞争条款将被视为不合理。应确定寻求限制的具体活动，并据此收窄条款。

区分可保护利益与一般专业知识。监管知识、行业经验及专业资格属于雇员个人财产。若依赖更具体的内容——专有方法论、客户关系、真正机密的战略信息——应准备清楚说明。

迅速采取行动。若前雇员明显违反协议而加入竞争对手，必须迅速作出申请禁令的决定。执行策略应在离职发生之前制定，而非在事后才予以考虑。

结语

Pando Finance 诉 Ng Ean Kiam一案，对香港虛拟资产行业的雇主，乃至任何倚赖限制性契诺作为人才及保密策略的企业而言，均是有益的参考案例。非竞争条款一旦起草过宽、举证支持不足或执行迟延，在香港法院几乎没有任何回旋空间。

随着金融服务业及虛拟资产行业招聘活动日趨活跃，现正是审视现有非竞争条款范本是否能够承受质疑的适当时机。Alan Wong LLP为香港企业提供雇佣法律、商业合同及企业事务方面的专业建议。欢迎浏览我们的业务范畴总览，了解我们如何协助您。

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本文仅供一般资讯参考之用，并不构成法律意见。如欲就限制性契诺条款或任何雇佣事宜寻求咋询，请联系我们的团队。