香港首批穩定幣牌照：36 份申請、兩個牌照，以及當中的啟示

香港《穩定幣條例》於 2025 年 8 月 1 日生效。金融管理局（金管局）將首輪申請截止日期定於 2025 年 9 月 30 日，共收到 36 份申請，並於 2026 年 4 月 10 日批出兩個牌照。首隻受規管的港元穩定幣 HKDAP 於 2026 年 8 月 12 日推出。

從制度生效到首批發牌，用了超過八個月；36 份申請最終換來兩個牌照。這個比例本身就是監管訊息，而且比《條例》條文更能說明金管局實際上在看什麼。本文從已知的發牌結果回頭看，整理當中對準申請人的實際啟示。

如需了解制度本身的要求，請參閱我們的香港穩定幣發牌制度指南。

獲批的是誰

2026 年 4 月 10 日批出的兩個牌照，同日生效，分別發給：

• Anchorpoint Financial Limited，由渣打銀行（香港）、香港電訊及 Animoca Brands 組成的合營公司，曾參與金管局的穩定幣發行人沙盒；及
• 香港上海滙豐銀行有限公司。

兩者的共通點值得留意：兩家申請人本身是發鈔銀行或具系統重要性的銀行，或由該等銀行支持。其中一家曾在沙盒中與金管局人員直接接觸逾一年。這並非巧合，而是門檻的實際反映。

為什麼用了這麼久

金管局沒有就審批時間發表詳細解釋，但從制度設計本身，可以合理推斷幾項結構性因素。這些因素在下一輪申請中同樣存在。

儲備組成及託管核實

100% 高質素流動資產的要求，概念上簡單，卻為監管機構帶來沉重的核實工作。當局必須確認合資格儲備確實存在、存放於獨立帳戶，且不會與發行人的營運資產混同或轉入收益較高的工具。就任何具規模的發行而言，這項核實涉及審閱及壓力測試資金管理政策與分隔機制、對持有儲備的銀行及託管人進行審視、審閱全部託管協議及三方安排、建立持續核實儲備充足性的申報程序，以及測試儲備帳戶的災難復原安排。

對單一份具規模的申請而言，這已相當耗費資源；同時處理數十份申請，監管產能便成為實際限制。

「實質業務」的詮釋

《條例》要求發行人在香港註冊成立或在香港設有實質業務。這一措辭在法例中沒有詳細定義，而金管局的詮釋成為監管接觸中的主要摩擦點。當局在監管溝通中表達的期望，明顯超出字面要求：以香港註冊實體作為申請人而非境外母公司的分支、由具備足夠本地存在感的董事會作決策、實質的營運及管理職能確實在香港履行、在香港聘用財務及合規人員，以及確保儲備組成變更、贖回政策修訂等重大決定由身在香港的決策者作出。

對離岸或跨司法管轄區的發起人而言，建立真正的香港實質意味著人員遷移、重整治理架構或委任本地高層，這在操作上既困難又耗時，而且無法在監管程序後期補救。

與證監會制度的互動

穩定幣若透過虛擬資產服務提供者分銷，該分銷商須取得證監會牌照，而非金管局牌照。這形成雙層要求：發行人受金管局規管，分銷商受證監會規管。申請人必須同時處理兩套期望，而兩者的時間表並不同步。這項協調在 2026 年 5 月 27 日金管局與證監會的聯合通函之後才變得清晰。

沒有公開的技術標準

金管局沒有就「獨立帳戶」的規格、可接受的託管安排或贖回機制的自動化標準發布詳細技術指引。《條例》提供框架，詳細標準來自監管實務。申請人必須直接與金管局接觸才能了解營運上的期望，而這些期望會隨當局累積審批經驗而演變。

金管局對日後發牌的表述

金管局總裁在 2026 年 4 月表示，當局持「開放但審慎」的態度，現階段並無既定取向，發牌門檻將維持在高水平，即使日後再批出牌照，「整體數目仍會非常有限」。該立場於 2026 年 6 月向立法會重申。按金管局公布的持牌發行人紀錄冊，上述兩家仍是僅有的持牌發行人。

對準申請人而言，坦白的解讀是：這並非一個設計來廣泛發牌的制度。

對準申請人的六項實際啟示

及早並持續與監管機構接觸。金管局不會以書面形式公布詳細技術標準；這些標準在監管對話中形成。在正式提交申請之前先就架構與當局會面，可以及早識別障礙並澄清期望。

實質存在不能是形式上的。技術性的香港註冊，若欠缺真正的本地業務實質，並不足夠。建立實質需要持續投入：聘用本地合規及營運人員、委任具實際決策權的本地董事或高層，並將香港業務嵌入發行人的治理架構。

儲備管理基礎設施是關鍵路徑。最關鍵的營運要素是儲備託管安排。申請人應及早接洽香港持牌銀行，構建符合分隔要求的儲備帳戶，並在正式申請前就補充存款、贖回付款及自動對帳機制作實際測試。

文件要當作實質標準而非樣板。監管機構對治理文件、章程文件、儲備管理政策及託管協議的審視，將是詳細而嚴格的。每項條款應在內部保持一致、在操作上可行，並與監管期望相符。

按 12 至 18 個月規劃時間表。從初步接觸到獲發牌照，合理的規劃應以 12 至 18 個月計，而非制度生效前市場普遍預期的九個月。業務計劃及資金假設應據此調整。

認真評估分銷這條替代路徑。2026 年 5 月 27 日金管局與證監會的聯合通函，令持牌穩定幣在中介人手上的處理明顯放寬：持牌法團可直接與持牌發行人合作進行交易及託管，毋須經由持牌虛擬資產交易平台；純穩定幣服務不再須要虛擬資產知識評估；產品不會自動被視為複雜產品，銷售對象亦不限於專業投資者。就大多數商業目的而言，與持牌發行人合作分銷，比自行申請發行人牌照更快、更便宜，監管負擔亦明顯較輕。

結語

八個月的等待與最終的兩個牌照，並非制度失效的跡象，而是金管局監管文化的體現：審慎穩健優先於速度。這對申請人的意義很直接，制度的關鍵保障，即 100% 儲備支持、真正的資產分隔及健全的管治，必須切實嵌入營運基礎設施，而非停留在文件之中。

天成律師事務所如何提供協助

天成律師事務所就穩定幣的發行及分銷向企業提供法律意見，包括制度適用範圍的分析、金管局牌照申請的準備、儲備及贖回安排的設計、管治及反洗錢框架的建立，以及與持牌發行人之間的分銷及合作協議。

如需就此對您業務的影響作進一步討論，請與我們聯絡。

本文所載為截至 2026 年 9 月的一般資訊及教育內容，並不構成法律意見，亦不應作為法律意見依賴。法律及監管要求可能有所變更。在採取任何行動或依賴本文任何內容之前，請就您的具體情況尋求獨立法律意見。