香港股東協議：創辦人必須納入的關鍵條款

為何每間多股東香港公司都需要股東協議

《香港公司條例》為公司運作設定了預設規則——但這些規則是為一般公司設計的，而非為您的特定業務、投資者和安排量身訂造。股東協議以雙方實際同意的條款覆蓋或補充這些預設規則，並提供公司章程大綱及細則單獨無法充分提供的可執行保障。

沒有股東協議，有關控制權、股息、股份轉讓和創辦人退出的爭議將由當時持有法律權力的一方解決，而非按原定意圖解決。

最重要的八項條款

1. 保留事項

保留事項條款規定公司採取重大行動前須獲得股東同意——發行新股份、招致高於既定閾值的債務、進行關聯方交易或改變核心業務。這是保護小數股東免遭大多數股東邊緣化的主要保障。

2. 股份轉讓優先購買權

優先購買權賦予現有股東在任何股東向第三方出售前的優先拒絕權。這在幾乎所有香港股東協議中都是標準規定，能防止未知人士在其他股東不知情或未同意的情況下取得股份。

3. 同行並購權和隨行權

同行並購權：大多數股東可以強制小數股東以相同條款加入公司出售。隨行權：若大多數股東出售其股份，小數股東有權以相同條款加入出售。

4. 僵局條款

在任何存在兩個等勢力團體的公司中，僵局是真實的營運風險。有效的條款提供預先決定的機制以突破僵局：俄羅斯輪盤條款、射擊賽條款或升級至高級管理層，再至獨立專家仲裁。

5. 非競爭及非挖角條款

積極參與管理的股東應受到非競爭和非挖角義務的約束，既於其參與期間，也於離職後的既定期限內。在香港，此類條款在範圍、期限和地理範圍合理的情況下可能可強制執行。

6. 好股東/壞股東條款

當股東同時亦是創辦人或僱員時，好股東/壞股東條款決定其股份在離職時的命運。好股東通常保留全市價股份。壞股東可能被迫以折扣價或成本價出售。

7. 反稀釋保護

早期公司的投資者頻繁協商反稀釋保護——全棘輪或加權平均——若公司其後以較低估值發行股份，調整其股份或轉換比例。

8. 股息政策

提前同意利潤的分配方式和時間可防止股東間因一些想要現金回報而另一些想要再投資而產生的爭議。

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本文章僅作一般資訊和教育用途。其不構成法律意見，不應作為法律意見依賴。法律和監管要求可能會改變。在依賴本文章的任何資訊或在採取任何行動前，您應就您的具體情況尋求獨立法律意見。