香港基金及資產管理：基金經理法律框架（2026年）

香港基金及資產管理：基金經理法律框架

香港是亞洲主要的基金管理中心之一，設有逾二千家持牌資產管理機構。本港的普通法制度、毗鄰中國內地的地理優勢、由證券及期貨事務監察委員會（證監會）管理的成熟監管制度，以及具競爭力的稅務環境，使其成為以亞太區投資及投資者為目標的基金經理的首選司法管轄區。

本指南概述香港基金及資產管理的法律框架，涵蓋基金架構、證監會持牌要求、管理人的受信義務及監管責任、基金推廣及分銷，以及塑造行業面貌的重要監管動態。

香港可選用的基金架構

有限合夥基金（LPF）於 2020 年根據《有限合夥基金條例》引入，已迅速成為以私募股權、創業投資及私人信貸為重心的封閉式私募基金的首選架構。LPF 是在香港設立的合夥架構，結合合夥架構的靈活性及簡化的登記程序。LPF 可受惠於香港的統一基金稅務豁免，並可享有 2021 年推出的附帶權益稅務優惠。

開放式基金型公司（OFC）是 2018 年推出的公司型基金架構，主要為開放式基金而設，包括零售及專業投資者基金。OFC 提供開曼群島豁免公司以外的香港本地選擇，並可透過遷冊制度將現有離岸基金遷冊至香港。OFC 受證監會監管，須委任證監會持牌投資管理人。

離岸架構，主要為開曼群島豁免有限合夥及豁免公司，仍被香港基金經理廣泛採用，尤其適用於以機構投資者為目標的基金。離岸架構在設計上較具靈活性，並為國際機構投資者所熟悉。

資產管理人的證監會持牌要求

在香港經營的資產管理人，須根據《證券及期貨條例》持有證監會牌照。大多數基金經理所需的牌照類型為第 9 類（提供資產管理），授權持牌人代表客戶管理證券及期貨合約投資組合。從事投資建議業務的管理人，亦需持有第 4 類（就證券提供意見）牌照。

證監會持牌程序須提交詳細申請，涵蓋申請人的企業架構、股權結構、主要人員、合規制度及財務資源。負責人員須個別符合證監會的適當人選要求，包括相關行業經驗及資歷。證監會通常需三至六個月處理新的持牌申請，但實際時間因情況而異。

持牌管理人須履行持續義務，包括最低流動資本要求、重大變更通知義務、遵守證監會的《基金經理操守準則》，以及提交年度申報及財務報表。

基金經理的責任：受信義務與監管標準

香港的基金經理對其基金及投資者負有受信義務，並須遵守證監會根據《基金經理操守準則》施加的監管義務。

核心受信義務包括：以投資者最大利益行事的義務、忠誠義務（迴避及管理利益衝突），以及在管理基金資產時盡到合理謹慎及技術的義務。《基金經理操守準則》對上述義務有所強化，要求管理人：誠實行事並以客戶最大利益為依歸；公平處理利益衝突；維持適當的制度及監控；確保基金資產得到妥善保管；以及保存完整的帳簿及記錄。

利益衝突是證監會監察的重點。管理人須制定書面政策，識別及管理利益衝突，並向投資者披露重大利益衝突。常見的利益衝突情況包括：同時管理多個基金及自營買賣、在多個基金之間分配投資機會，以及與關連方進行交易。

香港的基金推廣及分銷

向香港投資者推廣基金須符合證監會的認可要求及限制。零售基金，即向公眾公開發售的基金，須根據《證券及期貨條例》取得證監會認可，並須符合證監會《單位信託及互惠基金守則》的規定，包括投資限制、分散投資、流動性、估值及披露方面的要求。

專業投資者基金，即僅限《證券及期貨條例》所定義的「專業投資者」認購的基金，可在無須就基金本身取得證監會認可的情況下發售，但分銷須由持牌中介人進行。私募配售予專業投資者，是替代基金策略最常見的推廣方式。

證監會近年著重確保基金推廣材料公平、清晰且不具誤導性，並確保風險披露充足。管理人應確保所有基金推廣材料及投資者通訊符合證監會就披露及投資者保障的指引。

重要監管動態

虛擬資產基金：證監會已制定虛擬資產基金經理的持牌框架。管理持有虛擬資產超過規定門檻的基金的經理，須取得相應牌照。此領域發展迅速，持有虛擬資產曝露的經理應尋求專業法律意見。

代幣化基金：隨著證監會就代幣化基金發出指引，多名基金經理正探索在分散式賬本平台上發行代幣化基金權益。證監會已確認現行法規適用於代幣化基金，經理不論採用何種技術，均須確保符合認可、分銷及託管要求。

ESG 及可持續金融：證監會已就提出 ESG 相關主張的獲認可基金，實施強制性 ESG 相關披露要求，並引入要求基金經理在投資及風險管理過程中考慮氣候相關風險的規定。香港可持續金融的監管框架持續完善。

基金遷冊：OFC 遷冊制度持續吸引考慮遷冊至香港的離岸基金，主要動力來自聲譽效益及參與內地與香港基金互認安排的機會。

天成律師事務所如何提供協助

天成律師事務所為基金經理、基金發起人及投資者提供香港基金成立及資產管理監管各方面的意見，涵蓋：證監會持牌申請及持續合規、LPF 及 OFC 成立、基金文件（有限合夥協議、私募備忘錄、認購協議）、證監會監管意見及虛擬資產基金架構設計。

歡迎瀏覽我們的基金成立業務頁面。如需就此對您業務的影響作進一步討論，請與我們聯絡。

本文僅供一般資訊及教育用途，並不構成法律意見。在採取任何行動前，請就您的具體情況尋求獨立法律意見。