競業禁止條款與加密貨幣之交：香港法院拒絕對加密貨幣組合管理人執行競業禁止

競業禁止條款與加密貨幣之交：香港法院拒絕對加密貨幣組合管理人執行競業禁止

競業禁止條款——禁止離職僱員在一定期間內加入競爭對手或從事競爭業務的合約條款——在香港普通法下一向受嚴格審視。法院視競業禁止為限制貿易的約束，僅在受保護的合法商業利益確有存在且限制範圍合理的情況下方予執行。近年一宗涉及前加密貨幣組合管理人的案件，清晰展示了加密資產行業競業禁止的可執行性問題，以及香港法院審視此類限制的框架。本文分析適用的法律原則、法院拒絕執行的原因，以及加密及虛擬資產行業僱主應吸取的實務教訓。

香港競業禁止的法律框架

香港法院審視競業禁止條款的出發點，是將其視為限制貿易，在推定上不予執行，除非僱主能夠就以下兩點舉證：第一，存在需要保護的合法利益；第二，限制範圍不超出保護該利益的合理需要。

香港法律承認的合法可保護商業利益，主要包括兩類：其一，商業機密及保密信息——包括客戶名單、定價資料、專有交易策略及其他真正的保密信息，但不包括可被視為一般行業知識的信息；其二，客戶關係——特別是僱員與客戶建立緊密個人關係，以致客戶傾向跟隨僱員跳槽的情況。

即使存在合法利益，限制條款本身亦須具備合理性。法院從三個維度評估合理性：地域範圍（限制是否不超出需要保護的地理範圍）、持續時間（限制期限是否不超出保護利益的必要期間）及活動範圍（限制是否精確針對可能損害僱主利益的特定活動，抑或過於廣泛）。條款若未能通過任何一項測試，則可能整體無效。

加密貨幣組合管理人案件：拒絕執行的原因

相關案件涉及一名前加密貨幣組合管理人，其前僱主尋求執行一項競業禁止條款，禁止該管理人在離職後一段時間內從事任何虛擬資產管理或相關業務。法院最終拒絕執行競業禁止，理由涉及多個層面。

市場的迅速演變削弱了保護商業機密的正當性。加密資產行業的技術和市場條件以遠超傳統金融行業的速度演進。法院認為，在競業禁止條款訂立後短短數月間，市場格局、交易策略及技術基礎已發生重大變化，以致前僱主在僱傭關係期間視為保密的信息，在離職時已在相當程度上喪失了商業價值或可歸類為一般行業知識。加密資產行業的快速去中心化及公開信息的廣泛流通，進一步侵蝕了所謂「商業機密」的保護範疇。

限制範圍涵蓋整個虛擬資產行業，遠超合理需要。涉案競業禁止條款禁止前管理人從事「任何虛擬資產管理或相關業務」，未有針對特定資產類別、特定客戶群或特定競爭策略作出限制。法院認為，此種毯式禁止遠超前僱主合法商業利益所要求的範圍。前僱主的業務僅集中於特定類型的加密資產策略，而競業禁止條款的措辭卻將整個新興虛擬資產行業均列入禁止範疇，無從說明此廣泛限制的正當性。

組合管理人所掌握的技能屬一般可轉移的行業技能。法院進一步指出，組合管理人在任職期間獲取的知識及技能，在相當程度上屬可轉移的一般行業技能——量化分析、數字資產估值框架、風險管理——而非前僱主所專有。將一般行業技能以競業禁止包裝加以保護，並不構成正當的商業利益。

競業禁止在加密行業的特殊挑戰

加密及虛擬資產行業的若干結構性特點，令競業禁止的執行面臨較傳統金融行業更多的困難。

行業界定困難。「加密貨幣」或「虛擬資產」本身涵蓋範疇極廣，包括現貨交易、衍生品、DeFi協議、NFT、穩定幣基礎設施及代幣化現實資產等截然不同的業務形態。過於寬泛地界定「競爭行業」，往往導致競業禁止因限制範圍過廣而無效。

「商業機密」的認定困難。加密市場的高度公開性及去中心化特質，令傳統意義上的「商業機密」難以界定。鏈上數據普遍可查閱，市場價格及流動性信息公開透明，許多所謂的「專有交易策略」實質上可從公開渠道推算。

行業快速演變削弱時間合理性。即使競業禁止條款的持續時間在傳統行業標準下屬合理（例如六個月至一年），在加密行業中亦可能因市場快速演變而超出保護的實際需要。僱主在設計競業禁止時須特別考量行業的演進速度。

全球化人才流動性高。加密及虛擬資產行業的人才在全球範圍內高度流動，本港競業禁止若未作地域限制，可能被視為試圖限制當事人在全球範圍內就業，法院對此通常持保留態度。

加密行業僱主的實務啟示

上述案件為加密及虛擬資產行業的僱主提供了若干重要的實務啟示。

精確界定受保護的利益，而非依賴一般性措辭。競業禁止應明確指出所要保護的具體商業利益——例如「公司為X類機構客戶管理的特定交易策略」或「公司與指定主要客戶的關係」——而非籠統禁止從事整個行業。措辭愈精確，愈有利於法院接受限制條款的合理性。

為不同職能層級的僱員量身設計競業禁止。接觸核心商業機密的高級投資組合經理與普通分析師，其所掌握的可保護利益大相逕庭。對所有僱員採用同一競業禁止措辭，往往導致對低職級僱員的條款因缺乏正當商業利益而無效。

縮短持續期間並配合實際業務需要。在快速演變的加密行業，六個月或以下的競業禁止期限通常較一至兩年更易獲得執行，亦更符合行業的市場現實。

善用保密協議及保護特定客戶關係的非招攬條款。在許多情況下，保密協議及非招攬條款（禁止挖角客戶或員工）比全面競業禁止更易獲法院執行，且足以保護僱主的核心商業利益。加密行業僱主應考慮以此類較精準的限制工具取代或補充競業禁止。

提供對價以支持競業禁止的有效性。雖然香港法律在原則上不要求競業禁止須有額外對價，但提供花紅、離職補償或其他激勵措施，有助於加強競業禁止的整體可執行性論據，尤其是在限制範圍較廣的情況下。

競業禁止爭議中的禁制令申請

僱主尋求執行競業禁止，通常須申請禁制令以阻止前僱員加入競爭對手。香港法院在考慮臨時禁制令申請時，會評估：（a）案件是否存在嚴重問題有待審訊；（b）損害賠償是否足以補償申請人（如不予禁制令）；以及（c）利益平衡是否傾向頒發禁制令。

在競業禁止案件中，法院往往認為損害賠償在原則上可補償損失，且阻止個人就業的禁制令性質嚴苛，應謹慎頒發。加密行業僱主在評估是否申請禁制令時，應充分考慮成本效益及勝訴的現實評估。

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本文僅供一般信息和教育目的。不構成法律建議，不應作為此等依賴。法律和監管要求可能會改變。在採取任何行動或依賴本文任何信息之前，您應就您的具體情況尋求獨立法律建議。