數碼資產與虛擬資產
香港加密資產匯報框架（CARF）：2027年生效的影響與準備
香港虛擬資產服務提供者發牌：2026 年申請指引
香港的虛擬資產服務提供者（VASP）制度，是全球較為完備的加密資產監管框架之一。制度自 2023 年 6 月起全面實施，證券及期貨事務監察委員會（證監會）此後陸續向平台發牌，對無牌經營者的執法亦持續進行。本文說明現行制度的要求與申請流程，並列出截至 2026 年 9 月為止、每一位申請人都應納入規劃的最新監管發展。
現行制度與適用範圍
香港的虛擬資產監管按活動類型劃分，適用哪一套制度取決於資產性質及所從事的活動：
- 虛擬資產交易平台（VATP）牌照：根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》，在香港經營虛擬資產交易平台，或向香港公眾積極推廣該等服務，須向證監會取得牌照。
- 第 1 類及第 7 類牌照：若相關虛擬資產構成《證券及期貨條例》下的證券，則從事其交易或提供自動化交易服務，須取得相應的證監會牌照。
- 穩定幣發行人牌照：由金融管理局（金管局）根據《穩定幣條例》發出，與證監會制度分開處理。
大多數具規模的平台需要同時持有多於一項牌照，因為其產品組合同時涵蓋證券型與非證券型虛擬資產。
主要財政要求
- VATP 持牌人的實繳股本不得少於 500 萬港元，流動資金不得少於 300 萬港元。
- 第 1 類及第 7 類持牌法團須維持不少於 300 萬港元的速動資金。
- 持有客戶虛擬資產的平台，須將客戶資產與公司資產分隔，並透過符合規定的附屬公司持有，同時就託管風險安排保險或補償安排。
申請與審批流程
證監會的申請流程一般包括五個階段：
- 申請前與證監會會面，說明業務模式及架構；
- 正式提交申請，附管治架構、反洗錢及反恐怖分子資金籌集政策、技術基礎設施說明、財務報表及主要人員的履歷資料；
- 盡職審查階段，包括對主要人員的背景審查及系統測試；
- 發出附條件的原則上批准，待申請人證明營運就緒；
- 正式發牌。
就時間表而言，合理的規劃應以 12 至 18 個月計。實務上最常見的延誤原因，是託管安排、系統獨立性及主要人員的實質經驗未能在提交前準備妥當。
發牌後的持續責任
取得牌照後，持牌人須維持完整的反洗錢及反恐怖分子資金籌集系統，包括客戶盡職審查、加強盡職審查及可疑交易報告；按要求提交定期監管申報；每年進行獨立的網絡安全評估；維持有效的內部審計職能；遵守市場操守規則，包括公平交易及利益衝突管理；並維持完善的託管監控，將客戶資產與公司資產分隔。
證監會的審視重點
證監會在審批時著重：具實質內容而非樣板式的風險管理框架；具備真實虛擬資產經驗的資深管理層；系統分隔妥善、備有災難復原安排的技術基礎設施；在正式發牌前證明營運就緒；穩健的客戶資產保障機制；以及收入來源清晰可信的商業模式。
2026 年的最新發展
制度在 2025 年底至 2026 年間出現多項變化，任何在 2026 年準備申請的機構都應一併納入規劃。
穩定幣制度已投入運作。《穩定幣條例》於 2025 年 8 月 1 日生效，金管局於 2026 年 4 月 10 日批出首兩個發行人牌照，首隻受規管的港元穩定幣於 2026 年 8 月 12 日推出。詳情請參閱我們的香港穩定幣發牌制度指南。
持牌穩定幣的分銷門檻已放寬。金管局與證監會於 2026 年 5 月 27 日發出聯合通函：就金管局持牌穩定幣而言，持牌法團可直接與發行人合作，以獨立帳戶進行交易及託管，毋須經由持牌虛擬資產交易平台；純穩定幣服務不再須要虛擬資產知識評估；產品不會自動被視為複雜產品，銷售對象亦不限於專業投資者。另自 2025 年 11 月 3 日起，證監會就獲准在持牌平台交易的金管局持牌穩定幣，豁免了十二個月往績要求。
交易、託管、顧問及管理將設新的發牌制度。政府與證監會就虛擬資產交易及託管服務的諮詢總結已於 2025 年 12 月 24 日發表，就顧問及管理服務的諮詢總結則於 2026 年 5 月 26 日發表。四項制度將透過修訂《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》實施，政府表示擬於 2026 年內向立法會提交條例草案。各制度的生效日期仍有待指定，當局並表示會考慮市場參與者調整業務模式所需的時間。
加密資產稅務申報將於 2027 年開始。經濟合作與發展組織的加密資產匯報框架（CARF）將在香港實施，與香港有連繫的加密資產服務提供者須自 2027 年 1 月 1 日起就其用戶進行盡職審查。這項義務涵蓋的機構範圍，比發牌制度更廣。
合起來看，2026 年的方向是清晰的：香港正把非證券型虛擬資產活動的每一個環節，逐一納入以《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》為基礎的活動型發牌框架。今天只按現行 VATP 制度規劃的申請人，應同時檢視在新制度下是否另需牌照。
對申請人的三項實務建議
先做監管定位，再做技術建設。產品組合中每一項資產及每一項活動，都應對照現行及即將生效的制度逐一定位。這決定所需牌照的組合，也決定時間表。
託管與客戶資產保障是關鍵路徑。託管架構、保險或補償安排，以及系統分隔，是審批中最常被要求整改的環節，應在提交申請前完成並實測。
把新制度納入業務計劃。交易、託管、顧問及管理制度一旦立法，將涵蓋目前無須發牌的活動。在現階段作架構決定時，宜預留調整空間。
天成律師事務所如何提供協助
天成律師事務所就 VASP 牌照申請、證監會合規及香港監管策略，向虛擬資產交易平台、代幣發行人及數碼資產企業提供法律意見。我們準備申請文件、進行提交前的差距分析，並就發牌後的持續合規責任提供意見。
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本文所載為截至 2026 年 9 月的一般資訊及教育內容，並不構成法律意見，亦不應作為法律意見依賴。法律及監管要求可能有所變更。在採取任何行動或依賴本文任何內容之前，請就您的具體情況尋求獨立法律意見。
